福建省新祥发防水服装有限公司章程
第一章 总则
第一条依据《中华人民共和国外资企业法》,香港王兴隆先生，经实地考察,决定在福建省尤溪县洋中镇洋边村投资设立独资经营企业福建省新祥发防水服装有限公司。特订立独资公司章程。
第二条 企业名称：福建省新祥发防水服装有限公司
企业法定地址：福建省尤溪县洋中镇洋边村
第三条 投资者：王兴隆；国籍：中国香港。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨、经营范围
第五条 公司宗旨：为扩大对外经济合作和技术交流，引进国际先进而适用的生产线、设备，生产服装和针织布，产品达到国际先进水平；发挥设备，工艺的最大潜力，调动公司员工的积极性，获得满意的经济效益。
第六条 公司经营范围为：织布、防水服装。
公司生产规模为：年产值3500万元人民币。
第七条 公司产品100%外销。
第三章 投资总额和注册资本
第八条公司的投资总额为385万港元。
公司的注册资本为385万港元。（注册资本在签发营业执照之日起三个月内缴资15%，其余部分一年内缴足）。
第九条 公司缴足注册资本后，应及时聘请经中国注册的会计师验资，出具验资报告。由公司存档并报原审批机关（及有关部门）备案。
第十条经营期限内，公司不得减少注册资本额。
第十一条公司注册资本的增加、转让，其他财产或权益抵押、转让，应由董事会提出申请，并报原审批机关批准，和向工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十二条 公司设董事会，由董事长张志川、董事王兴隆、陈永炼等3人组成。
第十三条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
——决定和批准总经理提出的重要报告
（如生产规划、年度营业报告、资金、供款等）；
——批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
——通过公司的重要规章制度；
——决定设立分支机构；
——修改公司规章；
——讨论决定公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
——决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
——负责公司终止和期满的清算工作；
——其它应由董事会决定的重大事宜。
第十四条 董事会由三名董事组成，董事任期为三年，可以连任。
第十五条 董事会董事长由各投资股东选举产生。
第十六条 投资各方股东在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第十七条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第十八条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第十九条 董事会议由董事长召集并主持。
第二十条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十二条 出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。
第二十四条 下列事项须经董事会全体董事通过：
1、注册资本增、减或转让；
2、讨论决定公司停业，终止或与另一个经济组织合并及审议有关公司永久性规章制度。
第五章 经营管理机构
第二十五条 公司的经营管理机构，根据生产需要设置。
第二十六条 公司设总经理一人，副总经理若干人，正、副总经理由董事会聘请。
第二十七条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
第二十八条 总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。
第二十九条 董事长、董事经董事会聘请可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织结与本公司的商业竞争行为。（同一集团的公司除外）
第三十一条 总经理、副总经理和其它高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十二条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资经营企业会计制度规定办理。
第三十三条 公司会计年度采用日历年制自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十五条 公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第三十七条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第三十八条 公司在中国银行或中国人民银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。
第三十九条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十条 公司财务会计册上应记载如下内容：
一、公司所有的现金收入、支出数量；
二、公司所有的物资出售及购入情况；
三、公司注册资本及负债情况；
四、公司注册资本的缴纳的时间、增加及转让情况。
第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十二条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十三条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定、以及公司的规定办理。
第七章 利润分配
第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金。
第四十五条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照投资各股东在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十六条 公司每年分配利润一次，每个会计年度年后三个月内公布利润分配方案及各股东应分的利润额。
第四十七条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第四十八条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、 福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。
第四十九条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。
第五十一条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十二条 职工的精简、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十三条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十四条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律；努力完成公司的各项经营任务。
第五十五条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第五十六条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第五十七条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。
第五十八条 公司工会每月按公司职工实际工资总额的2%拔交工会经费。公司工会按照中华人民共和国工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第五十九条 经营期限为十年。（自营业执照签发之日起算）。需要延长期限，应在期满180天前向原审批机构报送延长期限的申请书。并至收到批准延长经营期限文件之日起30天内向工商行政管理机关办理登记手续。
第六十条 公司可因下列几种情况而终止：
一、期限届满；
二、经营不善，严重亏损，本公司董事会决定解散；
三、因自然灾害，不可抗拒的因素而严重损失无法继续经营或破产。
四、破产；
五、违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
六、本章程规定的其他解散事由已经出现。
第六十一条 清算：公司在终止营业时，应组成清算委员会，清算委员会的成员应有公司的法定代表人、债权人代表、其他重大利害关系人，并聘请在中国注册的会计师、律师参加。
清算委员会行使以下职权：
1、召集债权人会议；
2、接管并清理公司财产、编制资产负债表和财产目录；
3、提出财产作价和计算依据；
4、制定清算方案；
5、收回债权和清偿债务；
6、追索股东应缴而未缴的款项；
7、分配剩余财产；
8、代表公司起诉和应诉。
公司在清算完结前，除为了执行清算外，公司投资者对企业财产不得处理。
公司清算结束，其资产净额或剩余财产超过注册资本的剩余部分视同利润，依法缴纳所得税。
公司终止营业并且清算结束，向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
公司终止营业、清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或其他的经济组织有优生购买权。
第十一章 规章制度
第六十二条 公司通过董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散的清算程序；
8、其它必要的规章制度。
第十二章 附则
第六十三条 本章程的修改，必须经董事会同意，并报原审批机关批准。
第六十四条 本章程用中文书写。
第六十五条 本章程须经中华人民共和国商务部（或委托的审批机构）批准才能生效，修改时同。
董事长：
董 事：