关于银行合规文化及管理的重要性研究
关于银行合规文化及管理的重要性研究
早在20世纪90年代,国际上一些跨国银行就已经认识到,相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻,大多是由银行自身合规风险管理失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。为此,自1991年开始,许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要。
中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对中资银行内控机制建设的引导和监督评价,取得了很好的成效。今年,银监会通过不断加大监管力度,强化案件综合治理,促使中资银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露,银行业空前重视依法合规经营。银监会刘明康主席多次强调指出,银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。
与此同时,随着中资银行各项改革的持续推进,银行治理结构不断完善,组织架构和业务流程再造逐步深入,也为中资银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。迫切需要中资银行借鉴国际银行业合规风险管理机制建设的实践经验,及时制定合规政策,设立合规部门,建设和培育有效的合规风险管理机制,科学梳理并修订各项业务的操作规章,使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节,乃至每一位员工。
一、国际银行业合规风险管理机制建设的新动态
上世纪90年代,一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念,高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善,逐渐形成了较为成熟的合规文化,从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。但进入21世纪后,从美国安然公司、世通公司等公司丑闻,到一些大银行所遭遇的声誉风险,使得国际银行业和监管机构意识到原有合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸,在金融全球化的大背景下合规仍然是银行的一个高风险领域。
1、国际银行业空前重视合规风险管理机制建设
随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已得到全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。同时,国际银行业的合规职业队伍开始崛起,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计,合规人员占比已达到0.5%-1%之间。如荷兰银行专职合规人员有500多人,占其全球10万从业人员的0.5%;德意志银行专职合规人员则有600多人,占其全球6万从业人员的1%。
国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的另一重要表现是,合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。尽管不同银行合规部门的组织结构因银行规模、经营的复杂程度、银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同,但就整体而言,主要存在两种组织结构:一种是集中化的组织结构,即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中;另一种则是分散化的组织结构,即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线,但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合规官,以及区域或当地合规部和合规官。
(1)集中化的组织结构
主要特点是在银行内部形成了一个独立的合规部门体系,即在总行设立正式的合规部门,直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式有助于发现和有效处理跨部门的合规薄弱环节。该模式又分为两类:一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一,形成法律及合规部或风险管理与合规部等,如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。在上述组织结构中,总行合规部门均直接向银行高级管理层(总裁或董事会主席)报告,并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。银行分支机构的合规部门则存在着两种报告路线:一是矩阵式报告路线,即在向上一级合规主管报告的同时,向合规部门所在分支机构行政主管报告;二是条线式报告路线,即只向上一级合规部门主管报告。
1)矩阵式报告路线。
随着市场环境的变化和竞争的日益激烈,为更好地在有效满足客户需求与内部管理之间取得协调,国际银行业不断优化其内部组织结构,合规作为银行管理流程中的基础性控制职能不断被强化。国际银行业基于自身涵盖的业务种类和地域的广泛性,为有效发挥合规部门的职能,加强相互协调和配合,普遍采取了以业务条线和区域管理为基础的矩阵式的汇报制度。
以荷兰银行为例,为确保合规部门的独立性,自去年以来荷兰银行对其合规部门的组织结构和报告路线进行了大幅度调整。①组织结构调整。第4季度,荷兰银行合规部门与法律事务部门分离后,并入荷兰银行集团中心,与内审部门和风险管理部门并列为荷兰银行集团中心三大跨战略业务部门,享有高度独立性。总行层面,荷兰银行合规部综合考虑职能、区域、业务/产品线等
因素,内部设立了——政策法规部、反洗钱部、集团安保部、批发业务合规部、零售业务合规部、荷兰本土合规部、北美合规部等10个职能部门,各个部门职责清晰,分工明确。②报告路线调整。总行层面,自3月起,集团合规部主管直接向董事会主席汇报,接受董事会主席的直接领导。以上汇报路线的调整确保了合规部门运作的高度独立性和权威性,全面提升了合规部在集团内部的地位,赋予合规部更广泛的职责和决策权。而中国区合规主管则自1月起,直接向总行对口部门汇报,同时向中国区首席营运官(countrycoo)汇报。
2)条线式报告路线。
为确保合规部门体系的绝对独立性,以德意志银行、瑞士信贷第一波士顿银行为代表的部分国际性大银行,则采取了条线式的汇报路线,即下级合规部门直接向上一级合规部门汇报。
以德意志银行为例,该行的中国区合规部经理直接向驻在香港的北亚区合规总监汇报,北亚区合规总监又直接向亚太区(除日本)合规总监汇报。与此同时,德意志银行为了既保持合规工作的独立性,又协调好其与各业务部门及管理层的关系:一方面,合规部人员积极参与银行管理活动,其中国区合规经理既是中国区业务管理委员会成员,也是分行管理委员会成员,通过参与不同层面管理层的会议,其合规人员不仅能了解业务开展状况,同时还参与决策,以实现合规风险控制;另一方面,合规人员还通过参与审阅向监管机构报送的定期和不定期的报告、介入新产品批准程序、定期与各业务部门及管理层会谈,及时了解业务情况,以有效地实施合规监控。
(2)分散化的组织结构
主要以汇丰银行和花旗银行为代表,该组织结构的主要特点是:在总行设立合规部门,但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门,而是在各分支机构或者业务条线上建立buco(businessunitcomplianceofficer)体系,即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位,各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员,承担所属部门的合规职责。同时,还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门,如中国区或亚太区合规部等。在报告路线上,分散化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路线。
其中,汇丰银行采取了分散化的组织结构和矩阵式的汇报路线,其合规政策强调:每一个员工对合规都负有责任;每一部门的负责人对本部门的合规负有责任;每一个分行的行长是分行的合规主任,负责就本地区的合规工作,并向区域的上级业务总监进行汇报;每一业务总监对下属业务条线的合规负责。如个人业务总监对个人金融业务的合规负责,工商业务总监对工商业务的合规负责,中国业务总裁对整个中国区的合规负责。同时,财务会计和税收方面的合规由财务部负责,劳动用工和福利方面的合规由人力资源部负责,而安全保障方面的合规则由物业部负责。与汇丰银行相比,花旗银行合规员则主要以条线式汇报路线为主。
自今年年初开始,花旗银行空前重视合规风险管理机制建设,“花旗的目标是成为最受尊敬的全球金融服务公司”,并提出了包括延伸培训、改进交流和沟通、增强对人才和发展的关注、平衡业绩评价和报酬、加强控制等“五点计划”。其中,“加强控制计划”的最主要举措就是强化花旗银行内部合规。即通过强化独立控制及整个机构的控制环境,支持机构负责任地成长,以减少错误,并确保错误发生时,能够得到妥善解决。具体措施包括:(1)设立新机构——独立的全球合规部,负责加强控制系统,确保经营合乎相关法规要求。(2)运用风险控制自我评价作为管理工具,确保检查范围合适,以更好地预期挑战和不足。(3)对所有经理进行合规培训。(4)扩大审计覆盖面以验证控制系统,同时增加顾客检查员的数量,以提供额外的深度和观点。(5)在审计与风险评价、财务、独立风险、独立合规及法律等五个领域,对控制部门职员进行继续教育。(6)为合规与审计增加资源。(7)对于风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的,将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。
2、监管机构高度重视并反思银行合规风险管理机制
在国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的同时,各国监管当局也意识到要实施以风险为本的监管,必须以银行健全、有效的合规风险管理机制和有效的合规性监管为基础。基于这一认识,各国监管机构正致力于促进银行建立一个有效的合规风险管理体系,并大力倡导银行建立良好的合规文化,以提高合规的有效性。
(1)部分国家或地区监管机构相继对银行合规作出规定
在1991-的10年中,先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德国、英国、西班牙、法国等10多个国家,以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入21世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势,对合规部门提出了新规定。部分监管机构简要情况如下:
1)英国。
自20世纪80年代末开始,英国大多数金融服务公司被要求设立合规官。投资公司则必须有一名董事或高级经理负责监督公司的合规,并且应直接向公司的执行董事会报告。在英国,合规部门是