国有企业破产清算计划第2页
资子公司二种方式，对前者，应了解被投资企业的注册登记情况，其他股东投资的情况和该企业的财务状况及资产负债情况。由于股权投资的特殊形式，对其的处理不能采取一般的变卖或拍卖的形式，必须按照有关法律规定的程序进行转让。对于后者，除了对其的登记注册情况、资产负债情况、生产经营情况及经济效益情况的了解外，更重要的是对子公司的资产是否和如何并入破产企业进行清算的决定。
3．对外债权的清算
对外债权的清算一般包括两个方面一是将真正的对外债权清理出来，将所谓的对外债权清理出去；一是对已确认的对外债权进行实际追讨。
（1）破产企业对外债权清理的程序和步骤。
由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计，并编制成册。
由清算组律师根据该应收款帐册，通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话，了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。
由清算组律师根据审计报告以及相关证据，起草破产企业对外债权确认报告，提交法院。
（2）破产企业对外债权追讨的程序和步骤。
了解债务人的基本情况。
对未知债务人进行调查。
对已知债务人，核定数额，列明清单，并向法院申请《偿还财务通知书》。
向债务人送达《偿还财务通知书》。
做好追讨债务工作的登记工作。
4．破产债权的申报与审核
破产债权的申报与审核也是破产清算中的重要部分，也可称之为破产债权的清理，由于破产债权主要是法律问题，故律师在这过程中发挥重要作用。
（1）破产债权的申报
该项工作主要是由债权人向法院申报，清算组的工作不多。
（2）破产债权的审核
清算组在破产债权的清理中主要的工作是对其进行审核。主要有：
破产债权申报的期限。
破产债权的诉讼时效。
破产债权的形成依据。
破产债权的计算。
对破产债权的重复申报的审核。
编制破产债权申报一览表。
还有对担保债权的审核，全部审核完毕后，一般出具破产债权审核报告和破产债权确认报告。
5．破产企业合同的清理。
首先对破产企业合同的清理，然后由清算组决定对破产企业已经签定并生效的合同决定是否继续履行或解除。
（1）破产企业合同的清理，包括以下内容：
合同类别的清理。
合同履行情况的清理。
因合同引起的纠纷、诉讼情况的清理。
对合同内容尤其是主要权利义务的清理。
对合同效力的清理。
（2）清算组对破产企业合同决定继续履行或解除。由清算组根据利益最大化原则自行决定。
6．破产企业涉诉案件的清理。
破产企业涉诉案件的清理，应从两个方面着手，破产企业为被告的案件，和破产企业为原告的案件。对于清算组而言，清理破产企业涉诉案件，应注意以下内容：
（1）案件当事人的情况。
（2）诉讼请求的内容和依据。
（3）法院受理案件情况。
（4）法院对案件的审理情况及审理结果。
（5）法院对已结案件的执行情况。
清算组查明破产企业的涉诉案件后，将其制成书面报告并提交法院。
国有企业破产清算系列五破产财产分配方案的制定清算组完成了对破产企业各项情况的清算和清理，对各项情况有的业已编制成册，有的业已掌握了相关的证据和材料。接下来，应是制定破产财产分配方案，并对破产企业财产的进行分配。
1．破产财产分配方案的制定
在该方案中，应当包括以下几个内容：
（1）破产财产总额及构成。
（2）应优先拨付的破产费用总额及构成。
（3）破产企业所欠员工工资和社会保险费用总额及构成。
（4）破产企业所欠税款总额及构成。
（5）提留款（暂不分配的款项）总额及构成。
（6）用于破产债权分配的财产总额及构成。
2．破产财产分配的程序。按以下步骤进行；
（1）清算组提出破产财产分配方案。
（2）破产财产分配方案经债权人会议讨论通过后，报请法院裁定后执行。
（3）清算组在破产财产分配方案经法院确认后三日内制作分配表。
（4）清算组执行分配方案，并通知债权人限期领取财产，逾期未领取，可以提存。
（5）追加分配。国有企业破产清算系列六破产清算报告清算组全部破产清算工作完成后，应当制作一份破产清算报告，提交债权人会议和法院。破产清算报告的内容包括：
破产清算工作报告主要是总结清算组的破产清算工作的，其主要内容应包括：
（1）破产清算组的成立情况。即交代清楚清算组的由来。
（2）清算组完成的主要清算工作，分以下若干项：
全面接管破产企业，接管的具体时间，接管的具体内容，参加接管的人员等；
指定留守人员，明确留守人员工作职责等；
对破产企业的财务状况进行审计及审计结果情况，包括资产负债情况等；
对破产企业的财产进行清理、评估、处理及结果情况；
对破产企业对外债权的清理情况和追讨的结果及追讨中遇到的问题；
对破产企业对外投资的清理情况和处理情况以及处理的结果；
对破产企业的清理和审核情况及审核结果，包括对破产债权总额、有财产担保的债权总额、无财产担保的债权总额等；
对破产企业涉诉案件的清理情况及清算组参与诉讼情况；
对破产企业签订合同的清理情况及解除合同情况和继续履行合同情况；
对破产企业职工安置情况、拖欠工资、社会保险费的清偿情况；
破产财产分配方案的制定情况及对通过的破产财产分配方案的执行情况。
（3）破产企业大宗资金的走向及回收情况，主要讲清楚每笔资金经谁手批出，走向哪里，用途是什么，有无收回，未收回的原因，是否属于亏损，而且要一笔一笔落实。
（4）破产企业法定代表人及经营管理人员的离职在职审计情况。
（5）企业破产原因分析，是经营管理和经营机制问题，还是市场环境或决策问题等导致企业破产的，谁应对企业破产负主要责任。
（6）本破产清算案待研究和待完善、待解决的问题。如职工的安置费问题、工资问题、住房问题究竟应怎样处理，也包括完善破产清算的操作规程问题。
清算组完成以上全部工，在办理相关的手续如注消原破产企业登记，提请法院终结破产程序等，清算组正式撤消。破产企业的破产清算程序正式终止。新旧公司法中有关公司解散和清算的条文对比新公司法（）旧公司法（）第十章公司解散和清算第八章公司破产、解散和清算第一百八十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百九十二条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。第
